Риски создания и функционирования совместного предприятия. Как успешно создать совместное предприятие

Совместное предприятие (СП) - это предприятие, корпорация или иное объединение, образованное двумя или большим числом юриди­ческих и физических лиц, объединивших усилия с целью создания долгосрочного прибыльного бизнеса. Учреждение совместной фирмы основано на договоре, определяющем права и обязанности партнеров по отношению друг к другу и перед третьими лицами. СП также могут создаваться только национальными компаниями, а также только ино­странными.

Международным совместным предприятием является фирма, нахо­дящаяся в совместной собственности двух или более владельцев (юри­дических и физических лиц) из разных стран. Именно такие предпри­ятия были распространены в России в начале 1990-х гг. Тогда встре­чались и терминологические ошибки, т.к. нередко считалось, что СП - это организационно-правовая форма ведения бизнеса. А ведь совместное предпринимательство - только отражение сути операций международного бизнеса, в то время как организационно-правовая форма может быть любой (общество с ограниченной ответственно­стью, акционерное общество и т. п.).

Важный признак СП - совместная собственность партнеров на ко­нечный продукт. По этому признаку отличают совместное предприя­тие от организационного оформления других операций международ­ного бизнеса. Этот признак определяет порядок расчетов между парт­нерами.

СП - единственно возможная форма совместной собственности на средства производства; такие предприятия по сути ориентированы на взаимную заинтересованность и взаимное стремление партнеров к эффективному и долгосрочному сотрудничеству. Любые другие опе­рации в сфере международного бизнеса (импортно-экспортные кон­тракты, кооперационные соглашения, аренда оборудования за рубе­жом, торговля лицензиями, франчайзинг) ориентированы на опреде­ленные сроки действия, порой сравнительно короткие. Создание СП связано с решением многих проблем, связанных со стандартизацией и сертификацией производства, материально-техническим обеспечени­ем, преодолением существующих во многих странах экспортных огра­ничений.

Важными побудительными мотивами создания СП служат трудно­сти самостоятельного вхождения компаний на внешние рынки, недо­статочное знание зарубежной хозяйственной среды и необходимость объединить усилия партнеров в условиях растущей экономической неопределенности. Иностранные компании, привлекая при учрежде­нии нового предприятия на территории другой страны местный капи­тал и стремясь установить хорошие отношения с местными властями, подыгрывают национальным чувствам и снижают остроту критики в свой адрес. Это помогает им уменьшить опасность национализации или экспроприации, а также получить возможность контроля над про­дажами на местном рынке. При создании СП риск иностранного инве­стора значительно ниже, чем при покупке зарубежной фирмы или со­здании филиала (представительства).

Перечисленные выше факторы очень важны, но главное основание совместного владения собственностью за границей кроется все-таки в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимо­дополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, находящихся в разных странах. Совокупный результат в данном слу­чае намного превышает сумму результатов отдельных действий пред­приятий.

В ряде случаев компании объединяют ресурсы для борьбы с более крупными и мощными конкурентами. Порой для сокращения из­держек, неизбежных при открытии новых предприятий, группы ино­странных инвесторов создают совместные компании в третьих стра­нах. Например, Ford (США) и Volkswagen (Германия) создали в Бразилии совместное предприятие Autolatina по сборке автомобилей.

Создание СП нередко связано с длительными поисками подходя­щего партнера, сложными расчетами эффективности проекта, согла­сованием выработанных совместно с иностранным партнером вариан­тов решений и технической политики.

Цели совместного предпринимательства могут быть различны. Ос­новными из них являются:

♦ получение современных зарубежных технологий, преодоление ба­рьеров протекционизма в международной передаче технологий;

♦ повышение конкурентоспособности продукции и расширение ее экспорта, а также выход на внешний рынок за счет изучения спе­цифических потребностей зарубежных рынков, проведения ком­плекса мероприятий по маркетингу, организации производства продукции в соответствии с характерными для мирового рынка параметрами качества или в соответствии с нормами, принятыми в странах, где планируется осуществлять ее сбыт, а также выход на рынки стран, применяющих жесткий торговый протекционизм и ограничения на иностранные инвестиции без участия ме­стных предприятий и фирм;

♦ привлечение дополнительных финансовых и материальных ре­сурсов, возможность использовать ресурсы одного из учредите­лей СП по сравнительно низким ценам;

♦ снижение издержек благодаря использованию трансфертного (внутрифирменного) ценообразования, экономия издержек сбыта;

♦ улучшение материально-технического обеспечения за счет полу­чения от зарубежного партнера дефицитных материальных ре­сурсов, полуфабрикатов, комплектующих.

СП различаются по видам в зависимости от того, где, с кем, с какой долей участия партнеров, с какой целью они создаются и как управля­ются. Соответственно можно выделить пять основных признаков, ха­рактеризующих СП.

1. Местонахождение СП и его учредителей. СП создаются компа­ниями как одной страны (национальным капиталом), так разных стран. По признаку принадлежности учредителей СП к различ­ным странам можно выделить следующие комбинации: промышленно развитые страны - промышленно развитые страны, промышленно развитые страны - развивающиеся страны, развива­ющиеся страны - развивающиеся страны.

2. Форма собственности СП. Можно выделить СП с участием лишь частного капитала, с участием частных фирм и государственных предприятий или организаций, а также с участием национальных и международных организаций.

3. Доля участия партнеров в капитале СП. СП могут создаваться на паритетных началах (равная доля участия партнеров в капитале предприятия), с преобладающим участием иностранного капита­ла и с меньшей долей участия иностранного партнера. До недав­него времени налоговые льготы СП предоставлялись\ в зависи­мости от доли иностранного капитала в уставном фонде СП.

4. Вид деятельности. В зависимости от целевых установок партне­ров можно говорить об СП научно-исследовательского характе­ра, СП производственного характера, закупочных СП, сбытовых СП, комплексных СП.

5. Характер участия партнеров в управлении СП. В одних случаях партнеры активно участвуют в управлении, сообща формируют рыночную стратегию и решают технические вопросы. В других СП роль партнеров (за исключением чаще всего представителей

принимающей страны) сводится к пассивному участию в финан­сировании капитальных вложений, приобретению крупных па­кетов акций, но без какого-либо участия в оперативном управ­лении.

Совместное предпринимательство, получившее широкое распро­странение в сфере международного бизнеса, обладает важными пре­имуществами:

♦ ориентация на долгосрочное сотрудничество сторон в определен­ных сферах хозяйственной деятельности;

♦ объединение собственности партнеров (денежных средств, зда­ний и сооружений, машин и оборудования, прав интеллектуаль­ной собственности и т. п.) для достижения общей цели; совмест­ное формирование уставного капитала;

♦ возможность комплексного использования усилий партнеров по взаимодействию в предпроизводственной, производственной и сбытовой сферах, объединение взаимодополняющих элементов производительных сил, принадлежащих партнерам, а также до­стижение синергетического эффекта;

♦ невысокая потребность в наличных деньгах при осуществлении капиталовложений - зачастую более существенным вкладом в уставный капитал СП являются лицензии на технологии и т. п.;

♦ участие в прибылях СП, полученных благодаря использованию новых технологий, производству продукции, работ, услуг (рас­пределение прибыли СП между учредителями, как правило, про­порциональны их вкладу в уставный капитал);

♦ снижение затрат на производство продукции, поступающей от СП иностранной фирме-партнеру по кооперационным связям;

♦ формирование органов управления СП (Совета директоров, прав­ления), независимых от органов управления предприятий-учре­дителей СП;

♦ относительная экономия на административных, управленческих и сбытовых расходах по сравнению с соответствующими расхо­дами при открытии за рубежом предприятий, полностью принад­лежащих иностранным инвесторам, а также представительств и филиалов иностранных юридических лиц;

♦ восполнение недостающих производственных мощностей за счет предприятий партнера;

♦ совместное бремя риска и совместная ограниченная ответствен­ность партнеров.

Для совместного предпринимательства также характерны опреде­ленные недостатки. Самые сложные проблемы - это проблемы взаи­моотношений партнеров. Как показывает практика, они появляются в большинстве как вновь создаваемых, так и давно функционирующих СП. Непосредственное руководство хозяйственной деятельностью, решение проблем стратегии и тактики могут осуществляться только с учетом мнений всех партнеров. Нередко необходимы длительные со­гласования при разработке совместной концепции. Конфликты меж­ду партнерами связаны, как правило, с распределением прибыли, не­одинаковой активностью партнеров, стремлением одного из партнеров к более активному участию в управлении предприятием.

За рубежом СП создаются на паях двумя или несколькими нацио­нальными фирмами (хотя среди них могут быть и иностранные) обыч­но на короткий срок для производства какой-либо продукции. Для этих компаний характерен узкий ассортимент продукции, короткий срок существования, а иностранное участие не обязательно.

Структура экономики, т. е. количественное и качественное соотно­шение предприятий и организаций разного типа и назначения, очень важно для ее эффективного функционирования и развития. Под вли­янием изменений в мировой практике появляются новые формы ин­теграции организаций, что повышает их конкурентоспособность. Фор­мирование и усиление корпоративных структур - одна из важнейших тенденций развития экономики. Продолжают свое развитие финансо­во-промышленные группы и предпринимательские союзы.

Вспоминая об опыте создания совместного бизнеса с компанией Hewlett-Packard, менеджер компании Ericsson говорит: "Вначале мы пытались найти решение проблемы роста наших расходов в области R&D, потом перешли к поиску подходящего партнера и, наконец, подошли к обсуждению ситуации "1+1=3" с Hewlett-Packard. Однако на момент подписания контракта мы не были готовы к дополнительным проблемам, которые возникли позже".

Создание совместного капитала означает определение партнерами на основе взаимного согласия общих ценностей и целей совместного предприятия, и тщательная разработка плана создания совместного дела является ключом к долгосрочному совместному сотрудничеству. Неясные ожидания, скрытый план действий и недостаток поддержки руководства являются некоторыми причинами, по которым многие совместные предприятия, к огромному удивлению, не выполняют намеченных в начале деятельности задач и распускаются до достижения цели. Недавние исследования показывают, что от 25 до 50% совместных предприятий закрываются в течение шести лет.

В чем же причина? Совместные предприятия - это действующая структура с взаимозависимыми отношениями, разделением контроля и управления, и именно поэтому они и сложны. И в силу того, что партнеры действуют независимо, всегда присутствует доля неуверенности в том, каким же будет будущее направление стратегии каждого из них. Мне бы хотелось обсудить ряд важных моментов, на которые должны обращать внимание менеджеры при проведении переговоров по созданию совместных предприятий для того, чтобы быть уверенными в успешном и правильном начале совместного дела.

Мы рассмотрим следующие шаги этого процесса:

• определение стратегической цели;
• выработка общей цели;
• создание рабочих групп проекта;
• информирование о совместных намерениях;
• обязательная поддержка мажоритарных акционеров;
• разработка плана внедрения проекта;
• разработка стратегии выхода.

Определение стратегической цели

В силу того, что компании расценивают создание совместных предприятий как поддержание или восстановление утраченной конкурентоспособности, они должны переориентироваться с анализа прошлой деятельности на ожидание будущих результатов. Это требует определения стратегической цели для каждой компании-партнера, которая должна включать:

1. преимущества успешного дела,
2. долгосрочную перспективу и
3. цель, которая оправдывает личные усилия и отдачу.

Определение преимуществ от успеха предприятия затрагивает тот результат, который каждая компания планирует достичь при создании совместного дела. Оба партнера должны четко представлять цели своих компаний, основанные на оценке успеха именно этого совместного предприятия. Как сказал менеджер отдела телекоммуникаций компании Hewlett-Packard при организации совместного предприятия с отделом сетевого управления фирмы Ericsson в Швеции в 1993 году: "Мы развиваем свой бизнес и пытаемся увеличить его обороты путем создания совместного продукта, поэтому нам необходимы более глубокие знания о бизнесе телекоммуникаций, чтобы стать поставщиками фирмы Ericsson". Целью создания совместного предприятия было предоставление платформ для сетевого управления и решений для операторов. Ericsson был собственником 60% совместного предприятия и предоставил отдел с 300 работников. Hewlett-Packard владел 40% и предоставил отдел R&D и ноу-хау для стандартных платформ.

Определяя цели заранее, компании намечают точки отсчета, которые в дальнейшем используются для оценки прогресса предприятия. Вовлечение в переговоры, не имея информации о намерениях партнера, усложняет процесс определения почвы для создания совместного капитала.

Выработка совместной цели

Следующим шагом является оценка согласованности стратегических целей компаний-партнеров и затем обсуждение совместной стратегии, объединяющей цели обеих компаний. Без четкого понимания целей партнера невозможно добиться успешного создания совместного предприятия. Чтобы совместная цель была четкой, должен быть разработан бизнес-план, где была бы указана добавленная стоимость, задачи и вложение ресурсов со стороны обоих партнеров, а также критерии оценки деятельности. При документировании общих потенциалов и будущих направлений в бизнес-плане, устраняется возможная неясность стратегических формулировок. В совместном предприятии по развитию продукта между Ericsson и Hewlett-Packard написание бизнес-плана помогло раскрыть интересы каждого партнера и положило начало проекту, направленному на создание общего капитала. Создание совместного капитала невозможно без создания и обеспечения деятельности совместного предприятия.

Создание проектных групп

Для того, чтобы разработать совместную стратегию, необходимо создание проектных групп для составления бизнес-плана, что в свою очередь определяет зоны сотрудничества, стратегические направления и финансовые задачи. Без вовлечения в работу проектных групп на самых ранних стадиях определение четких целей партнеров может быть усложнено. Прояснение и сочленение целей каждой компании позволяет выявить возможные камни столкновения, скрытые планы и конфликтные области до их появления.

Создание проектных групп является важным шагом в снижении двусмысленности и неопределенности на стадии переговоров. Назначенные группы обязаны обсудить проблемные вопросы и достичь соглашения по определению целей и задач совместного предприятия. Члены проектных групп, являющиеся сотрудниками материнских компаний, должны получить поддержку от их руководителей. Обмен информацией между этими группами строит основу для взаимопонимания и в итоге приводит к подписанию необходимых соглашений.

На стадии достижения окончательного соглашения проектные группы должны переключиться с разработки бизнес-плана на подготовку плана внедрения и, в результате, явиться членами совместного предприятия. Их участие на ранних стадиях образования помогает создать платформу для дальнейшего сотрудничества:

1. партнеры уже оценили их совместную работу,
2. каждый партнер знает о целях, слабых и сильных сторонах другого,
3. знания и опыт работы проектных групп могут оказать помощь в структурной организации совместного предприятия,
4. продолжительность работы в одном проекте повышает отдачу его членов и
5. людям уже удалось наладить межличностные отношения, что помогает разрешению конфликтов на поздних стадиях сотрудничества.

Информирование о совместных намерениях

Многие решения по поводу создания совместных предприятий между компаниями обычно принимаются на высшем руководящем уровне. Менеджеры подразделений или CEO определяют области и преимущества сотрудничества, а также создают картину того, как компании должны работать совместно. Этот образ может не всегда согласоваться с мнением сотрудников, работающих над созданием совместного предприятия. Поэтому важно информировать сотрудников проекта о разработанных совместных целях. В случае Ericsson/Hewlett-Packard: во время переговоров между представителями обеих компаний у каждой из них появлялись различные точки зрения. Разговоры, возникшие вокруг этих переговоров, создавали сложности в отношениях внутри проектных групп, работающих над созданием бизнес-плана для совместного предприятия.

Информирование о совместных решениях большего числа сотрудников проектных групп важно по двум причинам. Информируя о решениях тех, кто планирует работать с или в совместном предприятии, руководители тем самым снижают чувство беспокойства у своих будущих коллег. А также - возможность контроля над ситуацией: различаются ли мнения и подходы двух партнерских организаций. Информированность менеджеров и сотрудников проекта о совместных решениях позволяет им проявлять инициативу и снижает вероятность угрозы развала или неудовлетворенности работой над проектом. Разъяснение целей сотрудничества обеспечивает понимание сотрудниками обеих организаций стратегий, выработанных на уровне руководства.

Обязательная поддержка мажоритарных акционеров

Одним из самых важных факторов при создании совместного предприятия является получение поддержки от мажоритарных акционеров. Без поддержки заинтересованными сторонами совместному предприятию грозит нехватка ресурсов, необходимых для проведения стратегии; оно может столкнуться с организационным противостоянием или с проблемами легализации как внутри, так и за пределами организации. Основными заинтересованными лицами обычно являются члены высшего или среднего управленческого звена, люди, которые видят преимущества общей стратегии. Задачей этих заинтересованных лиц, часто называемых "сторонниками идеи", является протекция проекта по созданию совместного предприятия в своей компании от других проектов или внутренней конкуренции, а также по отношению к компаниям-клиентам. "Сторонники идеи" пропагандируют стратегическую важность сотрудничества и, таким образом, демонстрируют вовлечение компаний. В дополнение, руководство может также выполнять роль арбитра, поддерживая глобальное видение при разбирательствах. Поскольку менеджеры среднего звена постоянно занимаются выполнением своих ежедневных обязанностей, "сторонники идеи", находясь на более высоком уровне, могут указывать на долгосрочные перспективы сотрудничества. "Сторонники идеи" играют важную роль не только на стадии формирования совместного предприятия, а также на протяжении его существования. Они гарантируют интерес материнской компании и тем самым помогают преодолеть три основные проблемы совместных предприятий: легализация, отсутствие ресурсов и организационное противостояние.

Разработка плана внедрения проекта

После того как стороны подготовили бизнес-план и когда окончательное соглашение находится на стадии обсуждения, необходимо разработать план внедрения для проведения стратегии в жизнь. Хотя бизнес-план и содержит стратегические направления совместного предприятия, в нем невозможно предусмотреть все операционные нюансы. Разработка плана внедрения помогает партнерам работать над вопросами, которые обсуждались ранее, но о которых у них было различное мнение во время создания бизнес-плана. Если различия стерты на этой стадии, у руководства будет меньше проблем в первые дни функционирования совместного предприятия. Члены проектной группы, ответственные за разработку бизнес-плана, также должны участвовать в создании и выполнении плана внедрения во избежание возможных потерь и для обеспечения последовательности своей работы. У каждого члена группы должна быть четко расписанная должностная инструкция с указанием их обязанностей. Например, члены проектной группы совместного предприятия Ericsson/Hewlett-Packard, работающие над созданием совместного предприятия, вначале разрабатывали бизнес-план, а затем переключились на план внедрения.

В то время как бизнес-план обычно раскрывает цель, намерения, отношения между компаниями и критерии оценки, план внедрения содержит ряд конкретных действий применительно к каждой из поставленных задач. План внедрения также включает решения о вкладах обоих партнеров и уровень их полномочий в совместном предприятии. Это влечет за собой идентификацию ресурсов и обязательств обеих сторон. Определяя роль и задачи каждого партнера, выстраивается связь между бизнес-планом, планом внедрения и ожидаемым финансовым результатом. В совместном предприятии Ericsson/Hewlett-Packard один из его менеджеров сказал: "Мы недооценили проблемы, возникшие после написания бизнес-плана. Появлялось все больше новых нюансов, которые мы попросту не оговаривали раньше и которые оказались намного важнее, чем мы думали".

Разработка стратегии выхода

Партнеры по совместному бизнесу должны разработать стратегию выхода в ситуации возможного расторжения соглашения о совместной собственности. Существует мнение, что "лучшие партнеры - это те, которые выполняют свои обязательства до и после окончания сотрудничества". План по изменению прав или расторжению собственности должен быть составлен заранее и приложен к основному соглашению. Разработка плана выхода требует от партнеров определения тех пунктов, на которых будет основываться выход из совместного предприятия. Конечно, обсуждение деталей стратегии выхода из партнерства на ранних этапах сотрудничества может усложнить построение доверительных отношений, но такого рода "брачные контракты", оговоренные и подписанные на ранних стадиях сотрудничества, снижают возможность конфликтов и разногласий в дальнейшем. Разработка "стратегии выхода" на ранних этапах партнерских отношений позволяет избежать неприятных переговоров по расторжению контракта после того, как партнеры не желают иметь ничего общего. Совместное предприятие Ericsson/Hewlett-Packard до сих пор существует (2001 год). И ничто не предвещает расторжение сотрудничества. Напротив, к 2001 году совместное предприятие поменяло свои первоначальные цели и разработало новый проект создания совместного капитала, объединяя цели предприятия на развитии программных приложений для операторов телекоммуникаций и мировых Internet Service Providers.

Заключение

Создание успешного совместного предприятия является ключом к созданию совместного капитала. Мысль только о том, "как мне получить больше выгоды", отвергает саму сущность совместного предприятия - взаимно независимые отношения. Партнеры не получат ожидаемой прибыли в одиночку, пока они не создадут совместный капитал. Совместные предприятия должны быть тщательно спланированы, должен быть предпринят ряд шагов для того, чтобы оба партнера находились "по одну сторону баррикады".

Согласно ст. 15 Закона об иностранных инвестициях, учредительные документы предприятий с иностранными инвестициями должны определять предмет и цели деятельности предприятия, состав участников, размер и порядок формирования уставного фонда, размер долей участников, структуру, состав и компетенцию органов управления, порядок принятия решений, перечень вопросов, требующих единогласия, порядок ликвидации предприятия. Кроме того, в учредительные документы могут быть включены и другие положения, не противоречащие действующему на территории РСФСР законодательству и отражающие особенности деятельности предприятия.

Вклады в уставный фонд предприятия с иностранными инвестициями оцениваются по согласованию между его участниками на основе цен мирового рынка. При отсутствии таких цен стоимость вкладов определяется по договоренности участников. Оценка может осуществляться как валюте СССР, так и в иностранной валюте с пересчетом стоимости вклада в рубли по курсу Центрального Банка РФ, применяемому во внешнеэкономических операциях.

Но специальное законодательство об иностранных инвестициях (в частности, ст. 15 Закона об иностранных инвестициях) не указывает, какие учредительные документы должно иметь совместное предприятие. С учетом того, что правовой режим коммерческих организаций с долевым участием иностранных инвестиций подчиняется гражданскому законодательству Российской Федерации, ответ на вопрос о содержании пакета учредительных документов СП следует искать в российском Гражданском кодексе.

Согласно ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора. Роль и набор учредительных документов СП в каждом конкретном случае неодинаковы и зависят от избранной учредителями организационно-правовой формы своей коммерческой организации. Так, в случае, когда СП учреждается в форме полного товарищества, устав играет второстепенную роль, его может вообще не быть, и юридическое лицо регистрируется без устава. Если учредители, зарегистрировав СП в форме полного товарищества, решат разработать и устав, то он будет служить своего рода "правилами внутреннего распорядка", которые можно изменять в любое время без регистрации всего пакета статусных документов.

Для СП в форме общества с ограниченной или дополнительной ответственностью необходимы оба документа - и договор, и устав. Если СП учреждается в форме акционерного общества, то новейшее гражданское законодательство, иначе чем раньше, решило вопрос об учредительных документах. В соответствии с п. 14 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г., учредительными документами акционерного общества признаются заявка на регистрацию, протокол учредительного собрания и устав. При этом заявка на регистрацию акционерного общества не признавалась гражданско-правовым договором. Согласно ст. 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества, который представляется для государственной регистрации, является устав. Договор, заключаемый между учредителями акционерного общества, для регистрации не требуется.

В учредительном договоре должны содержаться сведения о наименовании (имени) и юридическом статусе учредителей, их местонахождении (местожительстве), государственной регистрации (для юридических лиц) или личности (паспортные данные - для физических лиц), размере уставного капитала создаваемого предприятия, долях участия (паях, количестве акций) учредителей в уставном капитале предприятия, порядке и способах внесения вкладов (оплаты акций).

Совместное предприятие с иностранной компанией - на сегодняшний день тема весьма актуальная. Почему? Дело в том, что в России совместное предпринимательство на современной стадии развития экономики стало успешным результатом определенных экономических преобразований, потому что общественная устойчивость в социально-экономическом плане тесно связана с продвижением различных форм предпринимательства, которое так или иначе активизирует процесс привлечения прямых иностранных инвестиций. Что такое СП ? Почему данное направление так популярно в России? Насколько оно распространено? На эти и иные не менее интересные вопросы можно отыскать ответы в процессе прочтения данной статьи.

Общие положения

Экономическая сегодня является достаточно значимым субъектом хозяйственного процесса. В ходе последнего осуществляется развитие инновационных технологий управления и производства, а также создаются новые рынки ресурсов и сбыта. Кроме того, формирование и дальнейшее развитие рассматриваемого экономического сектора - не что иное, как ключ для решения большого круга задач социально-экономической природы.

Что такое СП ? Совместное предпринимательство - это не что иное, как хозяйственная деятельность, определяющаяся общим характером, которая относится к нескольким партнерам одновременно (в том числе и взаимоотношения экономической природы партнеров из различных государств). Сегодня совместное предпринимательство - неотъемлемая составляющая как экономического, так и общественно-социального порядка. Ему свойственны определенные нормативы, правила и процедуры, касающиеся взаимоотношений между социальными группировками и отдельными индивидами. Создание совместного предприятия означает также устранение социальных переносов и формирование рациональной структуры хозяйствования.

Таким образом, категория социального предпринимательства, так или иначе, предполагает укрепление и дальнейшее развитие эффективной среды предпринимательства, пополняя бюджеты регионального и местного уровней, насыщая рынки услугами и товарами, увеличивая заработную плату и занятость, подразумевая рост расходов на инвестиции, а также укрепляя позиции в отношении среднего класса.

Смешанные и совместные предприятия

Сегодня известны два аналогичных определения: «совместное» и «смешанное» предприятие. Под последним следует понимать отечественную структуру, сформированную двумя или несколькими экономическими субъектами одной страны. Например, смешанными считаются муниципально-частные, государственно-частные и иные предприятия национального характера.

Напротив, - это экономическая единица, сформированная владельцами из разных стран. Помимо совместных структур, на территории Российской Федерации появились экономические субъекты, полностью принадлежащие иностранным собственникам (именуются они ИНП), а также компании с иностранными инвестициями (называются такие ПИИ). Последнее понятие может включать в себя и , и фирму только с иностранными инвестициями.

Широкое распространение совместных структур, уместное в современный период развития общества, остро поставило вопрос по поводу установления их социальной сущности. Не существует трудностей его решения тогда, когда в совместной компании объединяются финансовые и материальные составляющие собственников, которые однородны по своему социальному статусу. Однако когда формируется путем сложения средств разных собственников, то в данной процедуре задействованы две различные в плане своего содержания формы собственности. Так, осуществляется их объединение. После этого происходит формирование на данной основе совместной формы собственности.

Важно дополнить, что соответствующие совладельцы так или иначе, сохраняют собственные права и на внесенную ими долю финансовых и материальных средств в общее русло, и на доходную часть, соответствующую данной доле, которая формируется посредством реализации осуществленных услуг и произведенной товарной продукции.

Необходимость формирования совместных предприятий

Необходимость создания социального предпринимательства в Российской Федерации обусловлено в первую очередь тем, что оно способствует вхождению данной страны в систему экономического хозяйства всего мира. Кроме того, играют немаловажную роль в создании инфраструктуры рынка. Важно отметить, что у социального предпринимательства есть весьма положительные особенности, среди которых высокий уровень производительности труда, использование исключительно передовых технологий, высокая степень фондоотдачи, а также достойная заработная плата сотрудникам. Несомненно, приведенные факторы положительно влияют на экономику Российской Федерации.

Развитие хозяйственных отношений международного характера через организацию кооперации производства (в том числе и через ) в последние десять лет приобрело максимальное за весь период развития экономики распространение. Почему? Весьма серьезным обстоятельством, которое побуждает к этому, служит невозможность решить все вопросы по участию страны в экономических отношениях международной направленности посредством развития соответствующего разделения труда (МРТ).

По сравнению с МРТ, социальное предпринимательство - не что иное, как сложная форма, относящаяся к международному экономическому сотрудничеству. Так или иначе, она подразумевает максимально тесные связи между хозяйствующими партнерами разных стран. Участники совместного предприятия совместным образом несут риски и убытки, распределяют доходы, объединенными усилиями управляют реализационными и производственными циклами, достаточно быстро реагируют на изменение политической ситуации в странах основания. Тем не менее вне зависимости от приведенных факторов и один, и второй партнер реализует в первую очередь собственные интересы.

Цели деятельности

Тогда, когда совместные иностранные предприятия создаются на коммерческих началах с восточным либо западным партнером, российской стороне, так или иначе, противостоит капитал иностранной направленности, который обладает возможностью собственного приложения к делу в отношении многих уголков земного шара. Где бы капитал ни находился, основной его целью служит присвоение прибыли. Невозможно спорить с тем, что аналогичную цель он преследует и в процессе формирования предприятий совместной формы собственности.

Однако необходимо дополнить, что капитал иностранного происхождения принимает участие в создании совместного предпринимательства на территории Российской Федерации не только по причине сиюминутного стремления выручить максимальную прибыль. Так, в соответствии с данными оксфордского журнала, известны следующие факты:

• Сорок пять процентов иностранных участников совместного предпринимательства в Российской Федерации намерены закрепить собственные позиции в данный момент в расчете на более весомую деятельность в будущих периодах.
• Двадцать пять процентов участников, формирующих совместные предприятия в России , стремятся применять достаточно образованную, но в то же время дешевую рабочую силу.
• Двадцать процентов участников интересуются обширным российским рынком.
• Десять процентов иностранных учредителей желают иметь доступ к российским энергетическим ресурсам.

Виды совместных предприятий

Важно отметить, что совместные предприятия могут формироваться в виде акционерных и иных хозяйственных товариществ и обществ. Их создание и дальнейшее функционирование предусмотрено актуальным законодательством Российской Федерации. Международные совместные предприятия включают следующие элементы:

• Структуры с долевым участием инвесторов-иностранцев (иными словами, совместные предприятия), а также их филиалы и дочерние предприятия.
• Структуры, которые полностью принадлежат иностранным инвесторам.
• Филиалы, относящиеся к иностранным юридическим лицам.

Становление и функционирование совместного предприятия

В данной главе целесообразным будет рассмотреть примеры совместных предприятий , правовое обеспечение их создания и дальнейшего функционирования, методы их формирования и ликвидации. Важно отметить, что создание совместной структуры может реализовываться через его учреждение или же приобретение акции (пая, доли) иностранным лицом в учрежденном до соответствующего момента предприятии без наличия иностранных инвестиций. Необходимо дополнить, что иностранные инвесторы, так или иначе, наделены правом приобретения долей участия, акций и иных ценных бумаг предприятия, которые расположены на территории Российской Федерации.

В соответствии с действующим Законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» при произведении оплаты долей участия в структуре со стороны иностранного инвестора в иностранной валюте, такого рода предприятие следует рассматривать как ПИИ - предприятие с иностранными инвестициями. Регистрация совместного предприятия предполагает и принятие учредительной документации: устава и договора совместного предприятия. Они обязательно должны определять предмет и цель деятельности компании, состав ее участников, размер их долей, порядок и размер создания уставного фонда, порядок в отношении принятия решений, структуру, компетенцию и состав управленческих органов, порядок ликвидации структуры, а также список вопросов, которые требуют единогласия.

Практическая составляющая

Необходимо отметить, что вклады в уставный фонд совместного предприятия оцениваются в соответствии с договоренностью участников или же по согласованию между ними на базе цен мирового рынка. Важно дополнить, что оценка может производиться как в российских рублях, так и в иностранной валюте. В последнем случае необходим пересчет в рубли, конечно же, по официальному курсу.

Как отмечалось выше, совместное предприятие должно быть зарегистрировано обязательным образом. Так, Государственная регистрационная палата при Минэкономики Российской Федерации осуществляет государственную политику в плане учета и регистрации рассматриваемых структур, а также ведет соответствующий реестр. Необходимо дополнить, что она производит регистрацию структур топливно-энергетического комплекса, что не зависит от величины уставного капитала, а также компаний с общим объемом инвестиций иностранного происхождения не менее ста миллионов рублей. Остальные виды совместных предприятий имеют право регистрироваться посредством региональных и локальных органов власти.

Необходимо отметить, что ликвидация совместного предприятия производится на базе актуального на территории Российской Федерации законодательства для рассматриваемых организационно-правовых форм экономических структур. Так, в случае отсутствия по истечении определенного периода после прохождения процедуры регистрации рассматриваемой категории предприятий официального подтверждения факта того, что каждый из участников внес не менее пятидесяти процентов вкладов, указанных в соответствующей документации, в уставный фонд, государственный орган, который осуществит регистрацию этого предприятия, имеет право признать его несостоятельным и принять решение о ликвидации.

Документы совместного предприятия

Перечень документации, необходимой для сдачи в государственный орган регистрации, установлен посредством статьи двенадцатой Федерального закона «О регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц». В него включены следующие составляющие:

• Заявление по поводу государственной регистрации, подписанное заявителем, по форме, которая утверждена органом власти федерального уровня, уполномоченным Правительством РФ. Необходимо отметить, что в заявительной бумаге подтверждается, что актуальная учредительная документация полностью соответствует всем требованиям, установленным российским законодательством.
• Решение по поводу формирования юридического лица, изданное в виде договора, протокола или другой бумаги в соответствии с действующим российским законодательством.
• Учредительная документация юридического лица (копии, утвержденные в нотариальном порядке, или подлинники).
• Выписка из реестра юридических лиц иностранного происхождения или другое доказательство юридического статуса в отношении учредителя-иностранца юридического лица, равное по юридической силе первому документу.
• Документы, подтверждающие осуществление операции по уплате государственной пошлины.

Дополнительная документация совместного предприятия

Помимо предусмотренного обсуждаемой правовой нормой перечня документации, в государственные налоговые органы Российской Федерации необходимо представить следующие бумаги:

• Копия Устава совместного предприятия.
• Подтверждение уплаты государственной пошлины за выдачу копии главного уставного документа.
• Документация, служащая подтверждением правомерности применения юридического адреса. Обычно ее роль играет договор аренды, а также гарантийное письмо со стороны арендодателя о предоставлении соответствующей услуги.

Виды деятельности

Необходимо отметить, что совместные предприятия, так или иначе, наделяются правом со стороны российского государства развивать совершенно любые виды деятельности, разрешенные действующим в Российской Федерации законодательством. Кстати, для продвижения посреднической, страховой, банковской деятельности учредители совместной структуры в соответствующий государственный орган обязуются представить разрешительный документ, именуемый лицензией. Следует дополнить, что налогообложение социальных предприятий в России регулируется посредством существующих законодательных актов, а также ряда дополнений, в которых указываются налоговые льготы и ограничения, которые необходимо анализировать с точки зрения хозяйственного обеспечения функционирования совместного предприятия.

Важно заметить, что работником совместного предприятия могут выступать как граждане Российской Федерации, так и иностранцы. Соответствующие трудовые отношения, включающие такие категории, как режим работы и отпусков, наем, оплата труда, увольнение, компенсация и гарантия, регулируются посредством коллективного договора и индивидуальных трудовых договоров, именуемых сегодня контрактами.

Для того чтобы привлечь иностранный капитал, передовую зарубежную технику, технологии и управленческий опыт для развития экспортного потенциала Российской Федерации, на территории страны формируются свободные экономические пространства. Именно там для совместных предприятий осуществляется установка льготного режима. Он предполагает, к примеру, упрощенный порядок регистрационной процедуры, льготный режим в плане налогообложения (однако соответствующие ставки должны превышать пятьдесят процентов от актуальных на территории Российской Федерации), пониженную ставку за пользование земельными ресурсами, возможность долгосрочной аренды (срок в данном случае нередко достигает семидесяти лет), уменьшение таможенных пошлин, а также существенное упрощение таможенной процедуры, связанной с пересечением границы. Все это влияет не только на развитие совместного предпринимательства в Российской Федерации, но и на улучшение экономики страны в целом.

Под созданием СП понимается совокупность взаимосвязанных стадий (этапов), включающая в себя:

• · подготовку проекта СП (коммерческого предложения или технико-экономического обоснования СП - ТЭО СП), поиск заинтересованных иностранных партнеров и направление им соответствующего предложения;
• · проведение переговоров с потенциальным иностранным инвестором и составление протокола намерений;
• · подготовку, согласование и подписание учредительных документов СП;
• · государственную регистрацию СП, открытие счетов и начало производственной деятельности Бородачев В.В., Ершова Е.В. Технология подготовки российских предприятий к совместному бизнесу с иностранными партнерами // Приволжский научный журнал. - 2007. - № 3. - С. 123..

Подготовка предложений об учреждении СП и поиск иностранного партнера.

Подготовка к созданию СП должна начаться с решения вопроса о его специализации. Определяя предмет деятельности будущего СП, его учредители должны провести маркетинговое исследование избранного рынка, поручив его специализированной фирме. Для этого можно обратиться в специализированные организации - Торгово-промышленную палату (ТПП) РФ, Центр международной торговли и т.п.

После того, как будет выбран предмет уставной деятельности СП, рекомендуется приступить к поиску иностранного партнера-инвестора. Основная проблема, с которой сталкиваются здесь российские предприниматели - затруднения в получении необходимой коммерческой информации об иностранных фирмах, поскольку многие сведения представляют предпринимательскую тайну инофирм. Велик риск, получив недостаточно верную информацию, связаться с ненадежным партнером. Можно рекомендовать при выборе партнера и проработке ТЭО СП обращаться к независимым аудиторским фирмам, знающим положение ведущих фирм на планируемом рынке сбыте продукции СП, либо к банкам, которые могут провести экспертизу проектов СП и дать заключения о финансовой надежности тех или иных претендентов. Не последнее место занимают также собственная интуиция, знание рынка Вол С.В. Какие предприятия открывать в регионах? - Посчитаем! Методические вопросы обоснования рационального размещения совместных предприятий // Российское предпринимательство. - 2009. - № 5-2. - С. 146..

Источниками информации об иностранных фирмах - потенциальных партнерах являются такие данные:

Сведения, которые может представить сама фирма:

• · удостоверенные копии учредительных документов;
• · публикуемые фирмой проспекты и каталоги, рекламные материалы;
• · балансы, финансовые отчеты Лисица В.Н. Указ. статья. - С. 68..

Конфиденциальная информация кредитных контор, полученная ими через свою агентуру.

Информация коммерческих банков. Это наиболее надежный, но и труднодоступный и дорогостоящий источник: наблюдая финансовое положение своих клиентов в течение длительного времени, банки могут прогнозировать тенденции развития фирмы, предвидя рост ее доходов или даже банкротство.

Отобрав возможные кандидатуры, можно приступать к рассылке стандартных писем с предложением сотрудничества, указав свои основные условия и запросы об условиях участия в проекте инофирмы (коммерческое предложение). Направляя коммерческие предложения, следует учитывать, что начало совместного предпринимательства в ряде случаев сопряжено с экспертизой проектов СП. Так, в некоторых случаях при создании ПИИ требуется получение заключения санитарно-эпидемиологических служб и проведение экологической экспертизы. На основе положительного заключения экспертной комиссии компетентного органа выдается разрешение о возможности создания СП. Это разрешение целесообразно иметь до того, как будут разосланы предложения о сотрудничестве конкретным иностранным партнерам.

Составление протокола о намерениях.

Получив положительный ответ на коммерческое предложение, можно приступать к переговорам, итогом которых должна стать документальная (в протоколе о намерениях) фиксация обоюдного желания партнеров создать СП в избранной ими сфере деятельности; основных положений содержания ТЭО СП, учредительного договора и устава СП; согласования времени и места подписания учредительных документов, т.е. готовности СП к государственной регистрации.

Протокол о намерениях составляется в произвольной форме, в него по усмотрению партнеров включаются главные финансово-экономические параметры СП. В протоколе также надо четко закрепить предмет предполагаемой уставной деятельности СП, чтобы на стадии обсуждения учредительных документов не возникло недоразумений по данному вопросу Лисица В.Н. Указ. статья. - С. 68..

Нередко иностранный учредитель СП настаивает на том, чтобы итоги переговоров были зафиксированы не в протоколе о намерениях, а в предварительном договоре об учреждении предприятия с долевым участием иностранных инвестиций.

Предварительный договор имеет иную юридическую природу, чем протокол о намерениях, поскольку с момента заключения он создает для сторон, его подписавших, юридические обязанности и предоставляет им права. Поэтому если учредители СП заключат предварительный договор, они уже не смогут в одностороннем порядке уклониться от заключения учредительного договора СП.

Обговорив основное содержание ТЭО СП и учредительных документов, условившись, кто будет составлять их в окончательной редакции, где и когда состоится следующая встреча партнеров, документально закрепив это в протоколе. Можно переходить к следующей стадии.

Подготовка ТЭО СП. Подготовка ТЭО наряду с разработкой учредительных документов СП представляется необходимой, т.к. его целью является просчет экономической целесообразности будущего СП. ТЭО даст ответ на вопросы, жизненно важные для партнеров: что каждый будет иметь в результате объединения своих капиталов и усилий и что нужно для этого сделать. ТЭО СП - примерный финансовый расчет рентабельности СП, полномасштабное исследование трех важнейших вопросов:

• · каков внешний и внутренний рынок предполагаемой к выпуску продукции (услуг), какова его наполняемость;
• · каковы цены на планируемую продукцию и какова их тенденция;
• · каковы издержки производства этой продукции (услуг).

ТЭО СП составляется в произвольной форме. Всякий раз его необходимо разрабатывать индивидуально, но главный вопрос ТЭО СП - целесообразность совместного предпринимательства с участием данных партнеров в конкретном регионе.

Иностранные инвесторы обычно хотят получить обоснования по вопросам:

• · какова действующая на территории государства-реципиента система налогообложения и финансирования совместного предпринимательства;
• · каковы перспективы использования местной рабочей силы;
• · какова обеспеченность сырьевыми и энергоресурсами;
• · наличие у местных партнеров свободно конвертируемой валюты Лисица В.Н. Указ. статья. - С. 68..

Подписание учредительных документов.

Обычно проекты ТЭО СП, договора о совместной хозяйственной деятельности и создании предприятия с долевым участием иностранных инвестиций (учредительного договора) и устава СП составляет заинтересованная сторона. Согласовав указанные документы, можно приступить к их подписанию. Если в договоре прямо не сказано, с какой даты он начинает свое действие, он вступает в силу с момента его подписания либо с какой-то другой даты, о которой можно получить представление из содержания договора. Т.е. договор может вступить в действие до государственной регистрации СП. И если при регистрации СП выяснится необходимость включения поправок, изменений в текст договора, сторонам придется снова проводить переговоры, согласовывая эти поправки. Чтобы избежать подобного, до регистрации СП следует произвести парафирование договора (проставление инициалов сторон на каждой странице текста договора, что свяжет их обязательствами), а устав и договор подписать непосредственно перед регистрацией СП, когда устранены все замечания по их проектам.

Государственная регистрация СП.

Подписав или парафировав учредительные документы СП, учредители могут приступать к его государственной регистрации. В настоящее время порядок образования СП в РФ стал регистрационным, т.е. вопрос о создании СП решается только его учредителями, и никто не вправе запретить им организовать СП. Государство же только регистрирует этот новый субъект.

Для регистрации СП учредители представляют:

• · письменное заявление с просьбой произвести регистрацию предприятия, с указанием названия предприятия, включающее организационно-правовую форму. Наименование российских и иностранных соучредителей. Обычно такое заявление пишется на бланке одного из учредителей и подписывается всеми либо одним учредителем. На каждую подпись ставится соответствующая печать;
• · нотариально заверенные копии учредительных документов участников СП (юридических лиц) в двух экземплярах;
• · положительные заключения соответствующих экспертиз. Чаще всего требуется экологическая экспертиза;
• · для российских юридических лиц необходимы нотариально заверенные копии трех документов для каждого учредителя СП: свидетельство, подтверждающее существование юридического лица, т.е. свидетельство о регистрации; учредительный документ, устав; решение уполномоченного органа о создании СП и о передаче в его уставный фонд части собственности;
• · для иностранных юридических лиц необходимо представить два документа: свидетельство о том, что юридическое лицо действительно существует, т.е. оно зарегистрировано за границей в соответствии с местными законами и в соответствующем местному законодательству органе, и документ о платежеспособности иностранного юридического лица, т.е. банковскую справку. Оба документа должны иметь заверенный перевод на русский язык и пройти процедуру консульской легализации документов. Процедура консульской легализации предусматривает обращение в консульства России для подтверждения страны происхождения представляемого документа, осуществления его перевода на русский язык и заверения подписью Генерального консула РФ или другого уполномоченного лица, а также гербовой печатью;
• · для российских физических лиц необходимо указать их паспортные данные (приложить ксерокопию паспорта);
• · для иностранных физических лиц необходимо представить их паспортные данные (приложить ксерокопию паспорта), разрешение на хозяйственную деятельность, если это требуется в соответствии с законодательством страны проживания, либо, если такое разрешение не требуется, - соответствующую справку из посольства в России (на русском языке).

Отказ в регистрации СП возможен только при нарушениях установленного порядка образования СП на территории РФ и несоответствии законодательству необходимых для регистрации документов. В остальных случаях отказ незаконен. Отказ в регистрации может быть обжалован в суде по иску заинтересованного участника СП.